1. 개 요
2013 회계연도부터 '12.11월 전면 개정*된 연결재무제표 작성 관련 한국채택국제회계기준(K-IFRS)이 의무 적용되고, 모든 상장기업이 분·반기 연결재무제표를 공시함에 따라 금융감독원은 상장기업과 재무제표 이용자가 적절히 대응할 수 있도록 연결재무제표 작성시 유의사항을 안내해 드립니다.
* [종전] K-IFRS 제1027호 ‘연결재무제표와 별도재무제표’
[변경] K-IFRS 제1110호 ‘연결재무제표’ 및 제1112호 ‘타 기업에 대한 지분의 공시’
2. 연결재무제표 작성시 유의사항
- 상장기업 등이 2013년 회계연도 1분기부터 K-IFRS를 적용하여 연결재무제표를 작성하는 경우
① 종속기업의 연결여부를 판단하는데 기준이 되는 ‘지배력’에 대한 정의가 변경되어 연결범위가 변동될 수 있으며
② 종속기업 및 관계기업 등 타 기업에 대한 지분투자 관련 공시 강화로 추가적인 주석사항 기재가 필요함으로 이를 감안하여야 함
가. 연결범위 판단시 유의사항(세부내용 ‘붙임 1’ 참조)
① 피투자자에 대한 지배력 보유 여부 판단시 의결권 과반수 소유 여부를 우선적으로 적용하지 않습니다.
종전에는 피투자자 의결권의 과반수를 소유하는 경우 명백한 반증이 없는 한 지배력을 보유한 것으로 판단하였으나 현행기준은 피투자자에 대한 의결권 과반수 소유 여부는 지배력 보유 여부 판단시 고려해야 할 3가지 요소* 중 하나에 해당됩니다.
* 투자자는 ① 피투자자에 대한 힘(power), ② 피투자자에 대한 관여로 인한 변동이익에 대한 노출 또는 권리, ③ 변동이익에 영향을 미치기 위하여 피투자자에 대하여 자신의 힘을 사용하는 능력을 모두 갖고 있을 때 피투자자를 지배하며, 의결권 과반수 소유는 ‘① 피투자자에 대한 힘’ 요건만을 충족
② 피투자자에 대한 ‘사실상 지배력’(De Facto Control) 보유 여부를 검토하여야 합니다.
투자자가 피투자자 의결권의 과반수 미만을 보유하더라도 최대주주이고, 여타 주주들이 넓게 분산되어 있어 조직적 담합 가능성이 없는 경우 피투자자에 대한 지배력을 보유할 수 있습니다.
* (예시) 투자자가 피투자자 의결권의 48%를 보유하고, 잔여 의결권(52%)은 수천명의 소액주주들이 각각 1% 미만 보유하며, 소액주주간 조직적 담합이 없는 경우 투자자는 피투자자에 대해 사실상 지배력을 보유
③ 피투자자에 대한 잠재적 의결권이 실현 가능한지 고려하여야 합니다.
투자자 자신이나 다른 투자자가 보유한 피투자자에 대한 잠재적 의결권(예: 주식매입옵션, 전환사채 등)은 실질적으로 실현 가능한 경우*에만 의결권 소유 여부 판단시 고려될 수 있습니다.
* 잠재적 의결권 보유자의 권리 행사를 방해하는 장애요소(예 : 주식매입옵션의 행사가격이 해당 주식의 현재 가격보다 매우 높아 권리행사시 손실이 발생하는 경우 등)가 없고, 현재 행사가능한 경우를 의미
④ 피투자자에 대한 의사결정권이 있는 투자자가 피투자자를 지배하는지 평가할 때 자신이 본인인지 대리인인지 여부를 판단해야 합니다.*
* 투자자가 본인이 아닌 대리인으로서 의사결정권한을 행사하는 경우, 피투자자에 대해 자신의 힘을 행사하지 못함으로 피투자자에 대한 지배력을 보유하지 못함
나. 타 기업에 대한 지분투자 관련 주석기재사항(세부내용 ‘붙임 2’ 참조)
① 종속기업 및 관계기업에 대해 지배력 및 유의적인 영향력을 보유한다고 결론내린 경우 그 판단 및 가정을 공시하여야 합니다.
② 유동화전문회사 등의 공시 강화를 위해 연결범위에 포함되지 않는 구조화기업*에 대한 성격 및 노출위험 등을 주석에 기재하여야 합니다.
* 구조화기업(Structured Entity) : 기업을 누가 지배하는 지를 결정할 때, 의결권이나 그와 유사한 권리는 주된 요소가 되지 않도록 설계된 기업(종전의 SPC와 유사)
3. 향후 계획
2013 회계연도 1분기보고서 연결재무제표 작성시 참고할 수 있도록 ‘연결재무제표 작성시 유의사항’을 기업·회계법인에 배포하였습니다.
[참고] 연결 관련 K-IFRS 개정에 따른 연결범위 판단시 유의사항
가. 피투자자에 대한 지배력 보유여부* 판단기준 변동내용을 고려 (K-IFRS 제1110호 문단 11 등 참조)
* 투자자는 지배력을 보유하는 모든 피투자자를 포함하여 연결재무제표를 작성
(종전) 지배력을 ‘경제활동에서 효익을 얻기 위하여 재무정책과 영업정책을 결정할 수 있는 능력’으로 정의하고 피투자자 의결권의 과반수를 소유하는 경우 명백한 반증이 없는 한 피투자자에 대한 지배력을 보유합니다.
(현행) 투자자는 다음 3가지 요소를 모두 충족하는 경우 피투자자에 대한 지배력을 보유합니다.
의결권의 과반수 소유 여부는 지배력 보유여부 판단시 고려하여야 할 요소 중의 하나*입니다.
* 피투자자 의결권 과반수를 보유하는 경우 상기 지배력의 3가지 요소 중 ‘① 피투자자에 대한 힘’을 보유한 것으로 보며, 나머지 ②와 ③도 충족되는 경우 피투자자에 대한 지배력을 보유
나. 피투자자에 대한 ‘사실상 지배력(De Facto Control)’ 보유 여부 판단 (K-IFRS 제1110호 문단 B42～B46 등 참조)
투자자가 피투자자 의결권의 과반수 미만을 보유하더라도 최대주주이고, 여타 주주들이 넓게 분산되어 있어 조직적 담합 가능성이 없는 경우, 의결권 행사 등을 통해 힘을 행사할 수 있게 되어 피투자자에 대한 지배력을 보유할 수 있습니다.
사실상 지배력 보유 여부 판단시 ① 투자자가 보유한 의결권의 상대적 규모와 다른 의결권 보유자의 분산 정도, ② 투자자와 다른 주주 등이 보유한 잠재적 의결권, ③ 계약상 약정에서 발생하는 권리, ④ 과거 주주총회에서의 의결 양상 등을 고려해야합니다.
다. 피투자자에 대한 잠재적 의결권의 실현 가능성을 고려 (K-IFRS 제1110호 문단 B47～B50 등 참조)
(종전) 피투자자에 대한 지배력 보유 여부 판단시 투자자 자신 또는 다른 투자자가 보유한 잠재적 의결권*을 고려해야하며, 이 경우 잠재적 의결권 행사에 대한 경영진의 의도나 재무능력은 고려하지 않습니다.
* 선도계약을 포함하는 전환상품이나 옵션에서 발생하는 권리와 같이 피투자자의 의결권을 획득하는 권리(예 : 전환사채, 주식매입옵션 등)
(현행) 지배력 보유 여부 판단시 피투자자에 대한 잠재적 의결권이 실질적으로 실현 가능한 경우*에만 고려될 수 있습니다.
* 잠재적 의결권 보유자의 권리 행사를 방해하는 장애요소(예 : 주식매입옵션의 행사가격이 해당 주식의 현재 가격보다 매우 높아 권리행사시 손실이 발생하는 경우 등)가 없고, 현재 행사가능한 경우를 의미
라. 의사결정권이 있는 투자자의 본인·대리인 여부 판단 (K-IFRS 제1110호 문단 B58～B75 등 참조)
피투자자에 대한 의사결정권이 있는 투자자가 피투자자를 지배하는지 평가할 때 자신이 본인인지 대리인인지 여부를 판단*해야합니다.
* 의사결정자가 대리인으로 의사결정권한을 행사하는 경우 지배력 요건을 미충족
의사결정자는 본인·대리인 여부 판단시 ① 의사결정권한의 범위*, ② 다른 당사자들이 갖는 권리**, ③ 의사결정권자에 대한 보상***, ④ 다른 지분 보유에 따른 이익변동에 대한 노출**** 등을 고려하였습니다.
* 법규·약정에 따라 의사결정권자에게 허용된 재량권이 클수록 본인일 가능성이 높음
** 의사결정자를 해임하기 위해 필요한 다른 당사자들의 수가 많을수록 본인일 가능성이 높음
*** 피투자자의 활동에서 기대되는 이익과 관련하여 의사결정자에 대한 보상규모 및 그 변동성이 클수록 본인일 가능성이 높음
**** 피투자자에 대한 투자, 보증제공 등 다른 지분(interests) 보유로 인해 피투자자의 이익변동에 대한 노출정도가 클수록 본인일 가능성이 높음
"연결재무제표, 이것만 기억하면 실수 안 한다" 
